「自分の会社を売却するとしたら、いくらになるのだろう」
M&Aを検討する経営者から、よく聞かれる質問です。
長年育ててきた会社には、決算書の数字だけでは表せない技術、顧客との関係、従業員の経験、取引先からの信用などが蓄積されています。経営者としては、そうしたものも含めて適正に評価してほしいと考えるのが当然です。
一方で、M&Aの売却価格は、誰かが一つの計算式に数字を当てはめれば自動的に決まるものではありません。企業価値評価によって一定の目安を算出したうえで、買い手企業との交渉を重ね、最終的に双方が合意した金額が実際の譲渡価格となります。
本記事では、中小企業のM&Aにおいて、会社の売却価格がどのように決まるのかを解説します。
※本記事は、主として未上場の中小企業が株式譲渡によって会社を譲渡するケースを想定しています。上場企業や大企業、海外企業が関係するM&A、事業の一部だけを譲渡する場合などは、評価方法や手続き、取引条件が異なることがあり、本記事の説明がそのまま当てはまるとは限りません。
1．M&Aの売却価格は誰が決めるのか
会社の売却価格を最終的に決めるのは、売り手と買い手です。
M&Aの支援会社、公認会計士、税理士などが企業価値を算定することはありますが、そこで示された金額が、そのまま売却価格として確定するわけではありません。企業価値評価は、価格交渉を行うための基準や目安の一つです。
売り手は、これまで会社を育ててきた経営努力、保有する技術や顧客基盤、今後の成長可能性などを考慮し、希望する価格を提示します。
一方、買い手は、買収後にどれだけの収益を得られるのか、借入金や簿外債務はないか、従業員や取引先を引き継げるかといった点を調査し、支払うことのできる価格を検討します。
両者がそれぞれの根拠を示しながら交渉し、最終的に合意した金額が株式譲渡価格となります。
2．企業価値評価と実際の売却価格は同じではない
企業価値評価、いわゆるバリュエーションとは、その会社や事業にどの程度の経済的価値があるのかを、財務情報などに基づいて算定することです。
ただし、企業価値評価で示される金額は、必ずしも一つとは限りません。採用する評価方法、将来の事業計画、利益の見通し、リスクの捉え方などによって、算定結果が変わるからです。そのため、「○億円」と一点で示すよりも、「○億円から○億円程度」という一定の幅を持った評価になることもあります。
さらに、株式譲渡では、会社の事業だけでなく、会社が保有する現預金や不動産などの資産、借入金などの負債も含めて引き継がれます。そのため、事業そのものの価値と、株主が受け取る株式譲渡価格を区別して考える必要があります。
中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」においても、企業価値評価額は、譲渡額を決める際の目安の一つとして位置づけられています。評価額は価格交渉の出発点であり、最終価格ではないということです。
よくある質問｜生命保険会社の自社株評価とM&Aの株式価値評価はなぜ違うのか
経営者から、「以前、生命保険会社の担当者に自社株を評価してもらったが、その金額とM&Aで提示された株式価値が大きく違う」という質問を受けることがあります。
この違いを理解するためには、まず「何のために株式を評価しているのか」を確認する必要があります。
生命保険会社などから提示される自社株評価は、一般的に、経営者が保有する非上場株式を相続または贈与した場合の税負担を試算する目的で作成されています。事業承継時に必要となる納税資金を確認し、生命保険などによる資金準備を検討するために利用されるものです。
一方、M&Aにおける株式価値評価は、第三者へ会社の株式を譲渡する際に、どの程度の価格が合理的かを検討するために行われます。
両者は同じ会社の株式を評価していても、目的と計算方法が異なるため、評価額が一致しないのが普通です。
| 比較項目 | 相続税・贈与税の自社株評価 | M&Aの株式価値評価 |
|---|---|---|
| 主な目的 | 相続税・贈与税の課税価格を計算する | 第三者への株式譲渡価格を検討する |
| 主な評価基準 | 国税庁の財産評価基本通達 | 企業の実態や取引目的に応じた評価方法 |
| 主な評価方法 | 類似業種比準方式、純資産価額方式など | 時価純資産法、DCF法、類似会社比較法など |
| 重視される要素 | 会社規模、配当、利益、純資産、株主の区分など | 収益力、将来性、技術、顧客、人材、買い手との相乗効果など |
| 最終的な金額 | 税務上のルールに基づく評価額 | 売り手と買い手が合意した譲渡価格 |
国税庁の評価方法では、取引相場のない株式を発行する会社を、総資産価額、従業員数、取引金額などによって大会社・中会社・小会社に区分します。
原則として、大会社は類似業種比準方式、小会社は純資産価額方式、中会社は両方を併用して評価します。また、株式を取得する人が同族株主か少数株主かによっても、適用される評価方法が異なる場合があります。
これに対してM&Aでは、会社の純資産だけでなく、将来生み出す利益やキャッシュフロー、技術、顧客基盤、人材、許認可、ブランド、事業の成長可能性なども評価の対象になります。
さらに、買い手企業がその会社を取得することで、新しい市場へ進出できる、販売先を増やせる、必要な技術や人材を確保できるといった相乗効果も、提示価格に影響します。
例えば、相続税評価では一定のルールに従って1億円と評価された会社でも、M&Aでは高い収益力や独自技術が評価され、1億円を上回る価格が提示されることがあります。反対に、相続税評価額が高くても、利益が減少している、経営者への依存度が高い、将来の事業継続に不安があるといった理由から、M&Aでの評価が低くなることもあります。
どちらかの評価が間違っているということではありません。相続税評価は相続税・贈与税を計算するための評価であり、M&Aの株式価値評価は第三者との売買取引を検討するための評価です。
生命保険会社などから自社株評価を受け取ったときは、その金額だけを見るのではなく、次の点を確認することが大切です。
- 何の目的で算定された評価なのか
- いつの決算書を使用しているのか
- どの評価方法を採用しているのか
- 相続税・贈与税の評価なのか、M&Aを想定した評価なのか
相続税評価額を、そのまま「会社を売却できる価格」と考えることはできません。M&Aを検討する場合には、会社の財務内容や収益力、将来性などを改めて確認し、M&Aの目的に沿った企業価値評価を行う必要があります。
なお、実際の株式譲渡には税務上の問題が関係する場合があります。具体的な税額や税務上の取り扱いについては、税理士などの専門家へ確認する必要があります。
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3．純資産を基準にして評価する方法
中小企業のM&Aで用いられる方法の一つが、会社の純資産を基準にする考え方です。
純資産とは、会社が保有している資産から負債を差し引いた金額です。ただし、決算書に記載されている純資産を、そのまま会社の価値とするわけではありません。
例えば、不動産や有価証券、保険積立金などは、帳簿上の金額と実際の時価が異なる場合があります。回収が難しい売掛金や、長期間動いていない在庫が資産として計上されていることもあります。
反対に、決算書には十分に表れていない未払残業代、退職給付、訴訟、保証債務などの負担が見つかることもあります。
そこで、資産と負債を実態に合わせて見直し、時価に修正した純資産を算定します。これが時価純資産法や修正簿価純資産法と呼ばれる考え方です。
中小企業では、修正した純資産に、将来生み出すと考えられる一定年数分の利益を加えて価格の目安を算出することもあります。ただし、「利益の何年分を加えるか」について、すべての会社に共通する決まりがあるわけではありません。業種、収益の安定性、将来性、経営者への依存度などによって判断は変わります。
4．利益やキャッシュフローを基準にする方法
会社を買収する側にとって重要なのは、「この会社が将来どれだけの利益やキャッシュフローを生み出すのか」という点です。
過去に多くの利益を上げていても、主力商品の市場が縮小している、重要な取引先との契約が終了する可能性がある、経営者が退任すると事業が継続できないといった事情があれば、将来の収益力は低く評価される可能性があります。
反対に、現在の利益はそれほど大きくなくても、安定した継続契約がある、成長市場で事業を展開している、設備投資によって生産能力を高められるといった事情があれば、将来性を高く評価されることがあります。
将来生み出されるキャッシュフローを予測し、現在の価値に換算する方法がDCF法です。ただし、将来の売上や利益、投資額などの前提が変われば、算定結果も大きく変わります。
特に中小企業では、会社と経営者個人の経費が明確に分けられていなかったり、役員報酬が実態より高く、または低く設定されていたりすることがあります。そのため、決算書上の利益だけを見るのではなく、買収後も継続して得られる「正常な収益力」を確認することが重要です。
5．同業他社の取引や評価倍率と比較する方法
同じ業種や事業内容の企業が、どの程度の価格で取引されているかを参考にする方法もあります。マーケット・アプローチと呼ばれる評価方法です。
例えば、利益、EBITDA、売上高などに一定の倍率を掛け、企業価値の目安を算出します。EBITDAは、会社が本来の事業活動によって生み出す収益力を見るために利用される指標の一つです。
ただし、同じ業種で売上規模が近い会社であっても、収益率、顧客構成、技術力、従業員の年齢構成、借入金、将来性などは異なります。
また、未上場の中小企業のM&Aでは、実際の取引価格が広く公表されないことも多く、完全に同じ条件の比較対象を見つけるのは簡単ではありません。
倍率は分かりやすい指標ですが、「同業他社がこの倍率だから、自社も同じ価格になる」とは限りません。比較対象との違いを確認しながら、純資産や収益力など、ほかの評価方法と組み合わせて検討する必要があります。
6．技術・顧客・人材・将来性はどのように評価されるのか
中小企業の価値は、決算書だけで決まるものではありません。
長年蓄積してきた技術やノウハウ、安定した顧客基盤、許認可、ブランド、知的財産、熟練した従業員、仕入先や協力会社との関係なども、会社の重要な価値です。
例えば、買い手企業が自社では開発できない技術を譲渡企業が保有していれば、その技術を獲得するために高い価格を提示する可能性があります。買い手が持っていない地域の販売網や顧客層を持っている場合も、買収による相乗効果が期待できます。
一方で、技術や顧客との関係が経営者一人に集中している場合には、その経営者が退任した後も価値が維持されるのかを慎重に見られます。
「優れた技術がある」「顧客から信頼されている」と説明するだけでは、十分な評価につながらないこともあります。特許、契約書、顧客別売上、継続率、受注実績、業務手順書などを整理し、第三者にも分かる形で会社の強みを示すことが大切です。
7．買い手によって提示価格が異なる理由
同じ会社であっても、買い手によって提示される価格は異なります。
買い手ごとに、買収の目的や、買収後に実現できる相乗効果が違うからです。
ある買い手にとっては、既存事業と重複する部分が多く、大きな価値を見いだせない会社であっても、別の買い手にとっては、新しい地域への進出、技術の獲得、顧客層の拡大、人材の確保につながる重要な会社かもしれません。
また、複数の買い手候補が関心を示せば、価格や条件を比較できるようになります。一方、特定の買い手としか交渉できない状況では、価格交渉が難しくなることがあります。
さらに、M&Aでは金額だけでなく、従業員の雇用、会社名や事業の継続、経営者の引継ぎ期間、個人保証の解除、譲渡代金の支払方法なども重要な条件です。
最も高い金額を提示した相手が、必ずしも最も望ましい買い手とは限りません。価格とそれ以外の条件を総合的に比較し、会社、従業員、取引先、経営者とその家族にとって、どの選択が適切かを判断する必要があります。
8．売却前の準備によって価格を高められる可能性
会社の売却価格は、M&Aを検討し始めた時点の状態だけで決まるとは限りません。売却前に会社を整えることで、評価を高められる可能性があります。
例えば、赤字事業の見直し、採算管理の強化、不要な資産の整理、経営者個人と会社の取引の明確化、契約書や社内規程の整備などが考えられます。
特定の顧客への依存度が高い場合には、取引先を増やすことがリスクの軽減につながります。経営者に業務が集中している場合には、幹部や従業員へ権限を移し、経営者が退任しても事業が継続できる体制をつくることが重要です。
月次決算の早期化や事業別損益の把握など、財務情報を正確かつ迅速に提示できる体制も、買い手の安心につながります。
売却を急いでから問題を解消しようとしても、時間が足りないことがあります。会社の強みを伸ばし、リスクを減らすためには、実際の譲渡時期よりも前から準備を始めることが望まれます。
まとめ｜企業価値評価は価格交渉の出発点
M&Aの売却価格は、一つの計算式だけで決まるものではありません。
純資産、利益、キャッシュフロー、同業他社の取引事例などを基に企業価値を評価し、技術、顧客、人材、事業の独自性、将来性なども考慮します。そのうえで、買い手との相乗効果やデューデリジェンスの結果、譲渡条件などを踏まえて交渉し、双方が合意した金額が最終的な譲渡価格となります。
経営者が考える会社の価値と、買い手が評価する会社の価値が、最初から一致するとは限りません。
だからこそ、決算書の数字だけでは見えにくい会社の強みを整理し、それを客観的な資料として買い手へ伝えることが重要です。また、将来の収益力を高め、経営者がいなくても事業が継続できる体制を整えることが、より良い評価や条件につながります。
会社を譲渡するかどうかをまだ決めていない段階でも、自社の価値を知り、将来に向けて会社を整えることには意味があります。
M&Aの準備とは、単に売却先を探すことではありません。会社が持つ価値を確認し、その価値を次の世代へ適切に引き継げる状態をつくることなのです。
自社の価値を知ることから始めませんか
会社の価値を確認することは、すぐに売却を決断することではありません。
JAM TIGAでは、会社を譲渡することを前提とせず、親族承継、社内承継、第三者への譲渡など、経営者と会社にとって適切な選択肢を整理するところから支援しています。
M&Aを選択する場合には、主に譲渡側企業のFAとして、会社の強みや課題を整理し、企業価値の向上、買い手候補の探索、条件交渉、クロージング、成約後のPMIまで伴走します。
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